Zbliża się zakończenie szkoły, ale pomimo tego Peter Parker (Andrew Garfield) ma ważniejsze sprawy na głowie. Jego życie utknęło pomiędzy ściganiem złych facetów jako Spider-Man, a spotkaniami z ukochaną Gwen Stacy (Emma Stone). Peter nie zapomniał o obietnicy złożonej ojcu dziewczyny, jednak nie potrafi jej dotrzymać. Wszystko zmienia się, gdy w mieście pojawia się nowy złoczyńca, Electro (Jamie Foxx)...