Nicky (John Cassavetes) jest drobnym cwaniaczkiem, który wpadł w ogromne tarapaty. Szuka go gangster, któremu mężczyzna jest winien duże pieniądze. Ukrywa się w hotelu, skąd spanikowany dzwoni do swojego przyjaciela z młodości – Mikey'a (Peter Falk). Zanim mężczyźni znajdą sposób, jak wyciągnąć Nicky'ego z kłopotów, muszą zmierzyć się ze swoją przeszłością i zastanowić się nad wartością przyjaźni.